L’entrée de nouveaux associés est l’une des décisions qu’une société peut être amenée à prendre au cours de son existence. Les raisons d’une telle décision peuvent être multiples : volonté d’investissement dans la société en augmentant le capital, cession de parts, héritage. La détention de parts sociales ou d’actions donne à chaque associé un pouvoir de décision ainsi qu’un droit de perception des bénéfices dégagés par la société (dividendes). Naolink, cabinet d’expertise comptable en ligne, vous présente chaque hypothèse pour accueillir un nouvel associé au cœur de votre société.
L’augmentation de capital
Cette technique visant à faire entrer un nouvel associé au capital de la société est simple : il s’agit de créer de nouvelles parts sociales. Celles-ci sont ensuite distribuées en fonction des apports que le nouvel associé aura réalisés. Ces apports peuvent être :
- En numéraire
- En industrie (savoir-faire, compétence spécifique)
- En nature (biens mobiliers ou immobiliers)
L’augmentation de capital nécessite cependant le respect de deux conditions essentielles :
- La libération du capital : les fonds apportés doivent avoir été intégralement déposés en banque
- Le consentement de la majorité des associés : généralement, celle-ci est fixée à 2/3 des associés ou 75%, mais il est possible que les statuts de la société aient prévu une autre règle. Dans ce cas, c’est la clause fixée par les statuts qui s’appliquera.
Exemple : prenons une société dont le capital s’élève à 20 000 €. Le futur associé apporte 3 000 €. Les statuts prévoient que chaque part a une valeur de 10 €. On aura ainsi 300 nouvelles parts sociales créées (3000 € / 10 € = 300 parts) et attribuées au nouvel associé. Par conséquent, le capital de la société ne sera plus de 20 000 € mais de 23 000 € et le nouvel associé détiendra 13,04% du capital.
La cession de parts ou d’actions
Un ou plusieurs associé(s) de la société peut(vent) aussi décider de vendre tout ou partie de leurs parts. Dans ce cas, le capital ne bouge pas : son montant reste identique puisqu’aucune nouvelle part n’est créée. L’apport effectué par l’associé entrant permet simplement de reprendre les parts de l’associé sortant. Cette cession peut être :
- Partielle : l’associé cessionnaire (celui qui cède ses parts) peut décider de n’en vendre qu’une partie afin d’en conserver et rester au capital de la société.
- Totale : l’associé cessionnaire décide de vendre la totalité de ses parts à l’associé entrant. Il quitte ainsi le capital de la société et n’aura plus aucun pouvoir de décision. Évidemment, le versement des dividendes sera interrompu.
La cession de parts doit respecter un formalisme légal. L’associé cessionnaire doit remettre l’acte de cession de parts sociales, par lettre recommandée avec accusé de réception, au service des impôts ou le faire constater par un huissier de justice. De plus, il doit obtenir l’accord des autres associés de la société (clause d’agrément) :
- L’accord est donné : la cession des parts peut être réalisée.
- Les autres associés sont silencieux et n’expriment pas leur accord ou leur refus : au bout de 3 mois de silence, la cession est réputée acceptée par tous les associés.
- Le refus est prononcé : les associés ne souhaitent pas approuver la cession. Dans cette hypothèse, ils devront soit trouver un autre acheteur (un autre associé), soit acheter eux-mêmes les parts nouvellement créées, soit les faire acheter par la société.
Dans tous les cas, il convient de vérifier les modalités prévues dans les statuts ou dans un éventuel pacte d’associés.
L’héritage
La transmission des parts sociales est réalisée par voie de succession.
Il peut arriver que les statuts prévoient la procédure à suivre en cas du décès d’un associé. Néanmoins, le plus souvent, ils restent assez silencieux sur cette hypothèse si celle-ci n’a pas été prévue lors de la constitution de la société.
Dans le cadre d’une telle succession, les parts sociales de l’associé défunt sont souvent librement cessibles auprès des ayant-droits. Cette transmission ne nécessite aucune procédure d’agrément contrairement au cas précédent (la cession de parts).
Naolink, cabinet d’expertise comptable en ligne, vous accompagne sur toutes les spécificités de l’entrée d’un nouvel associé dans votre société. Parce que les règles sont précises et nombreuses en fonction de la situation rencontrée, vous bénéficierez de conseils adaptés. Pour cela, il vous suffit simplement de réaliser un devis et le tour est joué !
Actualité rédigée par Nelly PIERRE-JUSTIN, Consultante Naolink